Вопросы и ответы по сингапурским компаниям

Конфиденциальность

Кому доступна информация о директорах и акционерах сингапурской компании доступны третьим лицам?
• В случае с частной сингапурской компанией с ответственностью ограниченной акциями и числом акционеров не более 50 данные об акционере юридическом лице доступны только в виде названия, места регистрации (юрисдикции), юридического адреса, номера свидетельства о регистрации, корпоративные директора запрещены В отношении акционеров и директоров физических лиц доступны имя, фамилия, номер документа удостоверяющего личность и адрес проживания.

Какова защищенность данных о компании, в том числе в каких случаях у секретаря появляется необходимость разглашения конфиденциальной информации?
• Секретарь обязан раскрыть запрашиваемую информацию на основании полученного судебного предписания, основанного на решении Верховного Суда Сингапура, для содействия следствию в случаях коммерческого спора или преступления.

  Кроме этого секретарь обязан разглашать информацию, основываясь на предписаниях компетентных органов, это бюро по борьбе с коррупцией, ведомство по коммерческим отношениям, ведомство по коммерческим преступлениям, полицейское управление, иммиграционная служба, иммиграционное управление, министерство труда (по вопросам связанным с иностранной рабочей силой). Кроме этого по спорным вопросам, связанным с выплатой ли не выплатой заработной платы, секретарь обязан предоставить информацию в центральный пенсионный фонд.

Учредительные и регистрационные документы

В уставе сингапурской компании должны быть перечислены виды возможной деятельности? Можно ли вести деятельность, не указанную в уставе?
• В уставе сингапурской компании перечисляются виды деятельность, которыми планируется заниматься компания, вести деятельность не указанную в уставе запрещается. Однако для смены вида деятельности компания может не менять содержание устава, а подать необходимую информацию в реестр компаний Сингапура, это будет достаточно мерой информирования регистрирующих органов о смены сферы деятельности компании.

Каков порядок и сроки внесения изменения в устав сингапурской компании?
• Минимальный срок для регистрации изменения устава это 22 дня после проведения внеочередного собрания акционеров, так как подача измененного устава может быть произведена только через 21 день после проведения самого собрания. Для проведения внеочередного собрания акционеров необходимо сделать уведомление минимум за 14 дней до даты проведения, но этот срок может быть сокращен, если от всех акционеров будет получено письменное подтверждение.

Какие документы после регистрации сингапурской компании будут у нас на руках? Какие вообще бывают документы по компании (не по сделкам, а документы, которые связанны с государственными органами, регистрацией, учетом и отчетностью)?
• Электронное подтверждение регистрации и выписка о текущем статусе и структуре компании, 4 копии устава, первая резолюция директоров, лист присутствия, сертификат акций, Форма 24 отчет о размещении акций, резолюция директоров в отношении места хранения реестра участников, Форма 53 уведомление о месте, где храниться реестр участников, сертификат акций, форма 24 уведомление о нахождении юридического адреса, форма 45 согласие выступать в качестве директора, форма 49 уведомление о директорах и секретарях. На данный момент реестр компаний Сингапура не предоставляет бумажный оригинал свидетельства о регистрации, однако свидетельство можно приобрести отдельно, оплатив в реестр дополнительный сбор.

Есть ли зависимость наличия прав акционеров от полной оплаты ими уставного капитала сингапурской компании? Чем подтверждается данная оплата?
• Принятая корпоративная практика в Сингапуре требует полной оплаты акционерами уставного капитала, что подтверждается предоставлением секретарю платежного поручения с обязательным указанием назначения платежа в счет оплаты уставного капитала.

Права акционеров и директоров

Как созвать собрание акционеров сингапурской компании? Каков порядок оформления принятого акционерами решения?
• Необходимо подготовить резолюцию директоров и уведомление для созыва внеочередного собрания акционеров. После этого проводится собрание и готовится протокол, который подписывает председатель собрания. Соответственно если необходима резолюция акционеров, необходима и резолюция директоров для созыва собрания. Акционеры обязаны назначить председателя и все резолюции должны пройти процедуру голосования. Каждый акционер имеет голосующие права, которые он реализовывает на собрании акционеров.

Возможно ли уставом сингапурской компании ограничить полномочия директора по совершению тех или иных сделок, проведение которых возможно только с помощью предварительного одобрения со стороны учредителей?
• Да, это возможно путем составления акционерного соглашения или поправок в устав, однако такие поправки, как правило, требуют предварительного консультирования у сингапурских юристов.

Как сингапурским законодательством регулируется выдача доверенностей. Возможны ли безотзывные доверенности? Есть ли ограничения по содержанию доверенностей?
• Доверенность выдается на определенный срок (1 год, 2 года и так далее). Доверенность не может быть вечной и/или безотзывной. Доверенность должна быть подписана в присутствии нотариуса с обязательным указанием периода действия. Доверенность должна обязательно сопровождаться резолюцией директоров, одобряющей предоставление доверенности третьему лицу.

Какие документы подтверждают правомочие лица действовать от имени акционера?
• Для акционеров юридических лиц требуется Свидетельство (сертификат) представителя. Если акционер физическое лицо, то требуется бюллетень или доверенность. Бюллетень уполномочивает лицо голосовать или принимать решение по поручению акционера для каждого отдельного случая. Доверенность предоставляет более широкие полномочия, но может быть недостаточно специфична для конкретной темы собрания. Не смотря на наличие доверенности, физическому лицу в любом случае необходимо предоставить бюллетень для посещения собрания акционеров и принятия решения по поручению акционера.

Номинальный сервис

По какому принципу осуществляется предоставление номинального сервиса для сингапурской компании? Существует ли гарантия того, что номинальный директор не совершит действий, не согласованных с реальным владельцем компании? Как такое взаимодействие регламентируется, каким нормами и процессами подтверждается?
• Секретарь работает с рядом физических лиц, которые специализируются на предоставлении услуг номинального директора, такие физические лица действуют только по поручению секретаря и обычно являются сотрудниками или партнерами секретарской компании, в свою очередь секретарь получает инструкции только от клиента и контролирует исполнения номиналом указанных инструкций.

  Сам номинальный директор не действует по собственному усмотрению, его обязанности и функции заключаются в выполнении административных задач, включая подачу необходимых форм в реестр, налоговую службу и другие органы.

  Все работа с номиналом и секретарем подробно прописана в соглашения о номинальных услугах, которое подписывается секретарем, номиналом и клиентом. Единственная функция номинального директора это помочь клиенту соблюдать требования сингапурского законодательства о наличии директора резидента Сингапура у каждой сингапурской компании.

Где посмотреть нормативные акты и судебную практику относительно номинального сервиса?
• Сингапурский Акт о компаниях не отличает номинальных директоров от обычных, соответственно специального законодательства, которое регулирует услуги номинального директора нет. В следствие этого с клиентом заключается юридически значимое соглашение об услугах номинального директора, которое отделяет номинального директора от остальных директоров и защищает интересы остальных директоров.

Что случится, если с кем-то из номиналов будет потеряна связь (умрет, пропадет, будет лежать в коме)?
• Секретарь осуществляет постоянный контроль над лицами, предоставляющими номинальный сервис. Если ожидается, что данное лицо не планирует более выступать в качестве номинального директора, оно сразу же заменяется другим резидентом Сингапура. Кроме этого секретарь рекомендует клиенту иметь одного номинального и одного обычного директора для того, чтобы в названном случае контролировать ситуацию и назначить нового директора.

  Если связь с номинальным директором установить не удается, тогда секретарь отправит официальное письмо номиналу по его последнему доступному адресу проживания через заказную почту, с указанием определенной крайней даты для обратной связи. Если по наступлению этой даты номинальный директор не связался с агентом или письмо возвращено как не доставленное, секретарь прекратит его полномочия и назначит другое физическое лицо номинальным директором.

  Номинальный директор всегда предоставляет подписанные документы без даты об отставке.Кроме этого мажоритарный акционер может всегда прекратить полномочия номинального директора через процедуру собрания внеочередного общего собрания акционеров.